故事发生在明嘉靖年间平安镖局遭受了多年不遇的“走麦城”押镖的一干人马在关外遭番兵掳劫王兆兴（吴奇隆 饰）和谷平安（王鸥 饰）觉事情蹊跷决定查明真相在好友高翔（皇轩 饰）协助下终于查明劫镖的是镇守边关的腾飞将军（海波 饰）这期间腾飞差人捕获了王兆兴并嫁祸于他谷平安联络众捕头决定在行刑之日劫法场不料行刑当日寡不敌众谷平安等人被腾飞的军队制服围观的老百姓早就对欺压百姓的腾飞军队恨之入骨奋起与军队抗衡众人合力将腾飞就地正法死后的腾飞被朝廷追封谷平安心中不服但王兆兴的一番话让他顿然醒悟......