马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中次日早晨醒来时他发现从不离身的配枪不翼而飞意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时马山不禁毛骨悚然当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象在对重点嫌疑人卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后马山依旧没能理出任何头绪而对李小萌的怀疑里又混杂了极为复杂的感情此又导致其妻怀疑他移情别恋正在这时李小萌在周小刚家被人用枪打死马山作为嫌疑人被拘禁经过一番冷静思考他终于将乱麻捋顺开始了寻枪之路