美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇一辆运送化学原料的卡车发生事故将有毒废料倾倒进当地河流镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染变得体积庞大成批进入废弃的矿井栖息繁殖小镇警长珊姆?帕克（卡瑞?伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特?泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿怀疑养蛛人遇害但母亲珊姆却不听儿子解释镇上矿主的儿子克里斯?麦克康莫克（大卫?阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来反对镇长出售矿井的建议克里斯对珊姆余情未了却没勇气向佳人表明心迹迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看后者依然将信将疑与此同时矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物然后是人类通讯系统也被“八脚怪”破坏全镇人的生命危在旦夕……