某个有些阴霾的日子军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）相约驾机前往另一个城市看Coldplay的演唱会莎拉胆大妄为独自承担驾机任务路途中充满欢乐只有布鲁斯似乎总有隐隐的担忧他们的欢乐没有持续太久意外很快发生飞机的升降舵出现问题被迫驶入一片厚厚的雨云之中燃油很快耗尽重要部件相继结冰飞机随时坠毁 　　经过一番努力飞机总算恢复控制但更恐怖的事随之发生天空中出现了一只巨大的章鱼……